# Droit des Sociétés

Référence complète : SCI, apport immobilier, cession de parts, fiscalité.

## SCI (Société Civile Immobilière)

**Base légale** : art. 1832 à 1873 Code civil (sociétés civiles)

### Création

| Point | Détail |
|-------|--------|
| Associés | Minimum 2 (pas de maximum). Personnes physiques ou morales |
| Capital | Libre (pas de minimum). Variable possible (art. 1844-2 C. civ.) |
| Objet social | Acquisition, gestion, administration d'immeubles |
| Durée | Maximum 99 ans (renouvelable) |
| Immatriculation | RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) |
| Statuts | Acte notarié obligatoire si apport d'immeuble. Acte sous seing privé possible sinon |

### Statuts de SCI : clauses essentielles

| Clause | Contenu |
|--------|---------|
| Dénomination sociale | Nom de la SCI |
| Siège social | Adresse (peut être le domicile du gérant) |
| Objet social | Description précise de l'activité |
| Capital et répartition | Montant, nombre de parts, répartition entre associés |
| Apports | Nature et valeur de chaque apport |
| Gérance | Désignation du gérant, pouvoirs, révocation |
| Décisions collectives | Modalités de vote (unanimité, majorité, etc.) |
| Cession de parts | Conditions de cession, agrément, droit de préemption |
| Dissolution et liquidation | Causes, procédure, répartition du boni de liquidation |
| Clauses de démembrement | Droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur les parts |

### Types de SCI

| Type | Objet | Particularité |
|------|-------|---------------|
| SCI de gestion / location | Acquérir et louer des immeubles | Le plus courant |
| SCI familiale | Gestion du patrimoine familial | Associés = membres de la famille |
| SCI construction-vente (SCCV) | Construire pour revendre | Soumise à TVA, régime spécial |
| SCI d'attribution | Acquérir un immeuble pour l'attribuer aux associés | Chaque associé reçoit un lot |

### Fiscalité de la SCI

#### SCI à l'IR (régime par défaut)

**Base légale** : art. 8 et 239 bis AA CGI

| Point | Détail |
|-------|--------|
| Principe | Transparence fiscale : les revenus sont imposés entre les mains des associés |
| Revenus fonciers | Chaque associé déclare sa quote-part de revenus fonciers |
| Plus-values | Régime des PV immobilières des particuliers (abattements pour durée de détention) |
| Déficit foncier | Imputable sur le revenu global dans la limite de 10 700 EUR/an |
| Amortissement | Non déductible (sauf LMNP via SCI à l'IS) |

#### SCI à l'IS (option irrévocable)

**Base légale** : art. 206-2 et 239 CGI

| Point | Détail |
|-------|--------|
| Principe | La société est imposée sur ses bénéfices (IS) |
| Taux | 15% jusqu'à 42 500 EUR, 25% au-delà |
| Amortissement | L'immeuble est amortissable (avantage en trésorerie) |
| Plus-values | Régime des PV professionnelles (court terme et long terme, pas d'abattement pour durée de détention) |
| Distribution | Dividendes soumis au PFU (30%) ou barème progressif IR |

#### Comparaison IR vs IS

| Critère | IR | IS |
|---------|:--:|:--:|
| Revenus fonciers déficitaires | Imputable sur le revenu global (10 700 EUR) | Report des déficits sur bénéfices futurs |
| Amortissement de l'immeuble | Non | Oui |
| Plus-value à la revente | Abattements pour durée (exo après 22/30 ans) | Pas d'abattement (PV = prix cession - VNC) |
| Distribution des résultats | Pas de double imposition | Double imposition (IS + PFU ou IR) |
| Optimisation succession | Valeur des parts = valeur patrimoniale | Valeur des parts = valeur comptable (décote possible) |

**Recommandation générale** : IR si détention longue, IS si exploitation intensive avec travaux importants ou si revente à court/moyen terme.

## Apport d'Immeuble à une Société

**Acte notarié obligatoire.**

### Droits et taxes

| Type d'apport | Droits | Base légale |
|---------------|--------|-------------|
| Apport pur et simple à une SCI soumise à l'IR | Droit fixe de 125 EUR | art. 810-I CGI |
| Apport pur et simple à une SCI soumise à l'IS | DMTO (5,81%) sur la valeur de l'immeuble | art. 810-III CGI |
| Apport à titre onéreux (reprise de passif) | DMTO sur la fraction correspondant au passif repris | art. 810-II CGI |

**Apport à titre onéreux** : si la société reprend un emprunt immobilier, la fraction correspondant au passif repris est assimilée à une vente et soumise aux DMTO.

### Plus-value sur apport

- L'apport d'un immeuble à une SCI est assimilé à une cession
- Plus-value imposable dans les conditions de droit commun (art. 150 U CGI)
- **Sauf** si le bien est la résidence principale de l'apporteur

## Cession de Parts Sociales

### Quand un acte notarié est-il obligatoire ?

| Cas | Acte notarié ? |
|-----|:-----------:|
| SCI détenant des immeubles | Non obligatoire mais recommandé |
| Société avec apport immobilier soumis à publicité foncière | Oui (publication au SPF) |
| Clause statutaire l'exigeant | Oui |

### Droits d'enregistrement

**Base légale** : art. 726 CGI

| Type de société | Taux | Abattement |
|-----------------|:----:|:----------:|
| Parts de SCI (à prépondérance immobilière) | 5% | Abattement de 23 000 EUR proratisé au nombre de parts cédées / total de parts |
| Parts de SARL, sociétés de personnes | 3% | Abattement de 23 000 EUR proratisé |
| Actions de SA, SAS | 0,1% | Pas d'abattement (plafond 5 000 EUR/cession depuis 2025) |

**Formule d'abattement** :
```
Abattement = 23 000 × (Nombre de parts cédées / Nombre total de parts)
Droits = (Prix de cession - Abattement) × Taux
```

### Agrément

| Disposition | Détail |
|-------------|--------|
| Principe | Cession libre entre associés, cession à un tiers soumise à agrément (sauf clause contraire) |
| Procédure | Notification du projet de cession à la société et à chaque associé |
| Délai de réponse | 6 mois (silence = acceptation pour les SCI) |
| Refus d'agrément | Obligation de rachat par les associés restants ou la société |

## Dissolution et Liquidation

### Causes de dissolution

**Base légale** : art. 1844-7 Code civil

| Cause | Détail |
|-------|--------|
| Arrivée du terme | Expiration de la durée (99 ans max) |
| Réalisation de l'objet | L'objet social est accompli |
| Décision des associés | Dissolution anticipée volontaire |
| Tribunal | Dissolution judiciaire (mésentente, paralysie) |
| Réunion des parts en une seule main | Si non régularisé dans l'année |

### Liquidation avec bien immobilier

| Étape | Détail |
|-------|--------|
| 1. Nomination du liquidateur | Par les associés ou par le tribunal |
| 2. Réalisation de l'actif | Vente de l'immeuble ou attribution aux associés |
| 3. Paiement du passif | Remboursement des dettes, emprunts |
| 4. Partage du boni de liquidation | Distribution entre les associés selon les parts |

### Fiscalité de la dissolution

| Opération | Droits |
|-----------|--------|
| Attribution d'immeuble à un associé | Droit de partage 2,5% de la valeur nette attribuée |
| Plus-value (SCI à l'IR) | Régime des PV immobilières des particuliers |
| Plus-value (SCI à l'IS) | Régime des PV professionnelles |
| Boni de liquidation | Imposé comme un dividende (PFU 30% ou barème IR) |

## SCI et Transmission

### Stratégie de transmission par démembrement de parts

| Étape | Détail |
|-------|--------|
| 1. Création de la SCI | Les parents apportent l'immeuble et détiennent 100% des parts |
| 2. Donation de la nue-propriété des parts | Les parents donnent la nue-propriété aux enfants et conservent l'usufruit |
| 3. Gestion par les parents | L'usufruit donne droit aux revenus locatifs et au vote en AG ordinaire |
| 4. Décès des parents | Réunion automatique de l'usufruit, les enfants ont la pleine propriété sans droits supplémentaires |

**Avantages :**
- Droits de donation calculés sur la nue-propriété uniquement (décote art. 669 CGI)
- Décote de non-liquidité sur les parts de SCI (10% à 30% admise par l'administration)
- Les parents conservent les revenus et le contrôle
- Pas de droits de succession au décès sur les parts démembrées

**Décote de non-liquidité** : les parts de SCI ne sont pas cotées et pas facilement cessibles. L'administration admet généralement une décote de 10% à 30% sur la valeur patrimoniale.

### Exemple chiffré

| Calcul | Montant |
|--------|--------:|
| Valeur de l'immeuble | 500 000 EUR |
| Décote non-liquidité (20%) | -100 000 EUR |
| Valeur des parts | 400 000 EUR |
| Nue-propriété (60%, parents 51-60 ans) | 240 000 EUR |
| Donation 50/50 à 2 enfants | 120 000 EUR chacun |
| Abattement parent/enfant | -100 000 EUR |
| Part nette taxable (par enfant) | 20 000 EUR |
| Droits par enfant (barème progressif) | ~2 194 EUR |
| **Droits totaux (2 enfants)** | **~4 388 EUR** |

Sans SCI ni démembrement : droits sur 500 000 EUR en pleine propriété seraient beaucoup plus élevés.
